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2016年万科股权之争事件发展大全

字号+ 作者:网络 来源:网络 2016-08-17 14:38 我要评论( )

王石在万科临时股东大会上表示,有些投资者现在疯狂买入,这是他们的选择。“过去有很多股东,都是非常支持万科,没有做过损害公司的事情。包括华润以前作为大股东也是一样,希望现在大股东也做同样的事情。”

  证监会新闻发言人张晓军表示,在依法合规的情况下,证监会不会干预,但是一直高度关注此事,上市公司收购人等信披义务人,在上市公司收购中应依法履行 信披义务,上市公司董事会对收购采取的决策应当有利于维护公司及其股东的利益,目前证监会正会同银监会、保监会对此事进行核实研判,以更好的维护市场三公 秩序,以更好维护市场参与各方特别是中小投资者的利益。

  2016年1月6日 万科H股复牌,万科A股继续停牌

  2016年1月15日万科A公告称,重组复杂,将继续停牌至3月

  因本次筹划的重大资产重组极为复杂,涉及境内外多项资产、多个相关方,公司与多个潜在交易对手方已持续进行谈判和协商,但截至目前具体交易对价、支付 方式、交易结构、目标资产具体范围等仍在谈判过程中。因涉及的资产、业务、财务等各方面核查工作量较大,相关工作难以在1月18日前完成并实现A股复牌, 公司股票申请继续停牌。预计自停牌首日起不超过3个月的时间内,即在2016年3月18日前披露重大资产重组预案或报告书。

  2016年2月16日市场传言称,宝能系的资金链愈发紧张,宝能已同意从万科第一大股东的位置上退下,减持部分股份,定位为财务投资者。另有报道称,宝能系实际控制人姚振华已经决定减持部分万科股份。

  2015年12月24日,宝能系合计持股万科24.26%的股权。依据规定,持股5%以上的股东在6个月内不能进行双向交易,宝能要减持万科,也需要等到6月24日后。

  在万科管理层不断延期复牌,以及大盘持续下挫的背景之下,这对杠杆举牌万科的宝能而言,压力着实不小。而万科H股股票自1月6日复牌以来,截至15日下午收盘,股价已累计跌去3成多。
  2016年3月13日晚间,万科A发布公告,深圳地铁将注资400-600亿元。

  公告显示,3月12日万科与深圳市地铁集团签署合作备忘录,万科将购买地铁集团下属公司的全部或部分股权。目标公司在双方签署正式的交易文件时,地铁 集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。初步预计交易对价介于400-600 亿元之间。万科拟采取以向地铁集团新发行股份为主,如有差额以现金补足的方式收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。

  根据协议,地铁集团主管部门指令要求地铁集团终止本次拟议交易,双方书面同意,或者 2017 年 3 月 15 日双方仍未能就拟议交易签署正式的交易文件,则本次签署的备忘录自动终止。

  鉴于筹划中的重大资产重组仍存在不确定性,公司股票将继续停牌。

  3月14日,原定于上午10点举行的“深圳地铁集团与万科集团战略合作媒体见面”却突然取消。万科集团仅在总部举行2015年度业绩媒体见面会,万科董事长王石没有出席。万科、华润谈判旋即陷入微妙的局面,万科引入新股东并非外界解读的那般顺利。

  一名深谙深圳房地产市场的知情人士指出,万科走到这一步,可谓一石多鸟,夹在中间难受的除了宝能,还有华润。因为华润在深圳的业务上,与万科不仅少有协同,还是最大的竞争对手。

  公开资料显示,据不完全统计,深铁土地储备已超过300万平方米,并从2014年开始开发手头上的地块。其中深铁唯一自己开发的位于蛇口的项目是山海 韵。深铁自己的地产开发能力很弱。万科与深铁早有合作,在深圳湾一个地铁上盖综合体的代建项目。此次能与万科达成资产注入,对于其主管单位深圳市国资委而 言,是大利好。

  3月17日,万科A股东大会高票通过继续停牌的议案,但万科的第二大股东华润集团却发出了不一样的声音。

  华润集团股东代表表示,万科与深圳地铁合作公告,没有经过董事会的讨论及决议通过,是万科管理层自己做的决定。

  万科方面表示,就此次重组事宜,公司早就和华润董事进行过沟通。春节前,公司管理团队拜会华润董事时,曾经明确提到公司有意和深圳市地铁集团进行战略合作,并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。

  万科称,3月12日上午,公司与深圳地铁集团签署了战略合作备忘录。此份备忘录仅为对拟议交易的初步意向,除费用、保密、终止、法律适用与争议解决等 一般性条款外,其他条款目前和将来均不对地铁集团及公司产生法律约束力。备忘录并未约定具体注入项目,也没有约定在重组中对应的股权比例和股权价格,未来 交易如需进行,还需要经过公司董事会和股东大会的审议。根据《公司法》及《公司章程》的规定,签署无法律约束力的备忘录,并不是必需经过董事会、股东大会 审议的事项。因此,公司签署合作备忘录,无需事先通过董事会审议,符合公司治理的相关规定。

  3月31日晚,万科再度发布重组进展报告,称停牌期间,公司本次重大资产重组事项的相关工作正常推进,取得了一定进展。此项公告再次重申,万科有多个重组对象。

  4月8日晚,万科公告称,公司股东钜盛华于4月6日与其一致行动人前海人寿签署了表决权让渡协议,钜盛华将其直接及间接持有的万科约14.73亿股股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿。

  4月9日,有报道称,华润有意接手“宝能系”所持万科股份,但双方因交易价格等问题,目前尚未达成一致方案。

  6月12日下午,万科与深圳地铁联合举办轨道交通与城市发展论坛,双方再签署深化战略合作备忘录。万科董秘朱旭透露,今天与深铁战略合作签约仪式上,有华润的代表出席;关于复牌的确切时间,他预计提交重组预案后万科最晚会在7月初复牌,而且此后不会再申请停牌。

  6月17日,万科董事会7:3通过引入深铁重组预案

  万科A今日晚间董事会表决增发股份引入深圳地铁重组预案。此次董事会最终以7票同意、3票反对、1票回避表决了重组预案,而华润投出了反对票。据媒体 透露,华润的律师坚持投票结果无效。此前万科方面表示预计今日向深交所提交重组预案,深交所需要最多10个工作日批复,因此最晚将在7月初复牌,此后也不 会再申请停牌。

  根据万科年报,万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人;其中万科、华润各占3人,另外5人中独立董事占4个。

  消息人士透露,华润已经向万科发送了律师函,引入深铁重组方案是否通过尚无定论,华润的律师坚持投票结果无效。以目前传言的方案看,万科增发股票的价 格相对其净资产折让过大。增发股票定价为不到16元,比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值低了24%左右,这意味着所有股东的权益都会被摊 薄5%,而且直接导致未来两至三年万科的每股盈利也会被摊薄约20%。

  6月17日消息,万科公布重组预案详情,万科拟以发行股份的方式购买地铁集团持有前海国际100%股权,初步交易代价456.13亿元人民币,股份发行价格为每股15.88元人民币。

  6月18日凌晨,华润集团发了五点声明,解释了华润为何对重组议案投了反对票,且对万科已经发布的上市公司公告的法律效力提出了质疑。

  双方争议的焦点在于,计算赞成率时,究竟是以全部11名董事作为分母,还是将回避表决的独立董事张利平剔除掉的10位董事作为分母。华润认为,赞成率为7/11,并未超过2/3。而万科则认为,赞成率为7/10,超过了2/3。

  根据万科现有公司章程第137条规定,在拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案;或决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项时,“必须由董事会三分之二以上的董事表决同意。”

  由于上市公司公告的法律效力,目前,从法律上理解,这一方案已经获得了董事会通过。但华润对这份决议已通过的法律效力进行质疑,并称万科在出具公告前,没有咨询过董事的意见,华润的董事也没有审阅过相关公告。

  


  6月19日,华润对引入深铁重组方案强烈反对,提议现金收购。对此,万科高级副总裁谭华杰表示,深铁不同意现金收购,绑定深铁关乎万科生死。

  6月22日,针对万科收购前海国际100%股权一事,深交所向万科下发许可类重组问询函。要求万科说明张利平回避表决是否合法合规,且董事会作出的相关决议是否合法有效。深交所同时还就与收购方案相关的土地评估作价、前海国际具体盈利模式等问题向万科提出了问询。

  6月23日晚间,宝能系发布公告称,明确反对万科发行股份购买资产预案,后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。

  6月23日深夜,华润发布公告,重申反对万科重组预案,高度关注万科存在的内部人控制等公司治理问题。

  6月26日一早,身处风波中的万科董事会主席王石朋友圈喊话华润:

  当你曾经依靠、信任的央企华润毫无遮掩的公开和你阻击的恶意收购者联手,彻底否认万科管理层时,遮羞布全撕去了。好吧,天要下雨、娘要改嫁。还能说什么?

  万科独董华生近日称,听说有人已经放出话来,华润主导后,按央企管理,王石必须走人不说,郁亮等人可以留下,但受不了新的国企管理办法,也可以选择离开。

  6月26日下午,宝能系提案罢免万科王石、郁亮等12名董事。万科发布公告称,公司股东深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司向公司发出的“关于提请万科企业股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知”。

  根据万科2015年年报,万科董事会成员包括王石、乔世波、郁亮、孙建一、魏斌、陈鹰、王文金、张利平、华生、罗君美、海闻共11人;其中独立董事有4人,分别为华生、罗君美、海闻以及张利平。

  鉴于海闻此前已经提出辞职,宝能系此次提出的议案,相当于是罢免万科本届董事会的所有董事。

  6月27日,万科发内部信

  万科内部信指出:逐利是资本无可厚非的特征。一支优秀的团队是资本争夺的资源,而不是排斥的对象。我们不是资本的奴隶,过去不是,未来也不是。资本市场正日益发达和便利,知识经济是不可逆转的趋势和潮流。

  6月27日下午,万科2015年度股东大会在深圳总部召开。会上,王石郁亮就“宝能提议罢免董事”、“重组深圳地铁”等做出了详细解答。

  6月27日,深交所向华润及“宝能系”分别下发关注函,要求双方各自说明,二者是否存在协议或其他安排等形式,以共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实,同时须对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。

  此外,深交所向“宝能系”下发关注函,要求其说明提出罢免万科董事监事却未同时提名候选人的原因,同时须说明罢免董事监事对万科日常经营的影响,以及为消除影响拟采取的措施。

  6月30日,万科员工发表保卫万科请愿书前往市政府,万科回应,已劝回赴政府请愿员工。

  6月30日,华润声明:不同意罢免万科全部董事提议

  7月1日,万科公告公司股票7月4日复牌。

  公告称,公司本次交易事项尚需公司董事会再次召开会议审议、有权国有资产监督管理机构批准、公司股东大会审议通过并报中国证监会核准,本次交易能否获 得公司董事会再次召开会议审议通过、有权国有资产监督管理机构的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准,以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定 性。

  7月1日,万科A拟以发行股份的方式购买深铁资产:地铁集团持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元。上市公司将 以发行股份的方式支付全部交 易对价,初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元,为定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的93.61%。据此计算,上市公司将就本次交 易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

  7月3日,万科称董事会否决宝能系逼宫提议。

  万科第十七届董事会第十二次会议于7月1日下午在深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心举行,会议以11票赞成,0票反对,0票弃权通过了“关于不同意深圳市钜盛华股份有限公司及前海人寿保险股份有限公司提请召开2016年第二次临时股东大会的议案”。

  7月4日,万科复牌,一字跌停

  7月4日,万科第一大自然人股东刘元生向证监会等七部委发举报信,质疑华润和宝能

  7月4日,华润公告:江平等13位法学家认定万科董事会决议不成立

  7月4日,华润回应称刘元生举报信造谣,将追究其法律责任

  7月4日,万科工会起诉宝能损害股东利益,法院已受理

  万科工会委员会起诉宝能损害股东利益的诉讼,深圳市罗湖区人民法院已经受理此案。记者查阅万科十大股东发现,截至2015年6月30日,万科企业股份有限公司工会委员会持有万科A的持股比例为0.61%。

  7月5日,华生回应江平等支持华润声明:真是可惜了一世英名

  7月5日,万科电话会议称股权纷争致重组合作方观望

  万科董秘朱旭今日在电话会议中称,公司股权之争已经导致部分合作方态度转向犹豫和观望,无法确定是否会对公司下半年业绩造成影响。而针对昨日市场关于田朴珺涉万科关联交易的传闻,她表示由于传闻并没有证据和细节,万科管理层对此没有回应。

  7月5日,宝能系再增持万科0.682%股份,持股达24.972%;7月6日,宝能系持股比例达25%

  根据《证券法》相关规定,投资者持有上市公司股份达到5%后,其后所持股份每增加或减少5%,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理机 构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告。同时,在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。这意味着,宝能系 此次增持已达举牌红线25%,此后增持需暂停两日后才能实施。

  
  7月8日,港媒曝港交所告密信,指万科拟购黑石资产保控制权


  7月12日,万科发布公告,就与黑石交易的相关报道发布声明,称公司尚未订立任何具备约束力的协议。万科与黑石就129亿元人民币收购 地产资产进行磋商。交易的对价不涉及公司发行任何证券。同时,双方已经组成了一个有限合伙制基金,万科拟透过全资子公司投入38.89亿。

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